- DEFINITIONS
Les termes suivants utilisés au singulier comme au pluriel ont la signification ci-après décrite :
« CGV » désigne les présentes Conditions Générales de Vente FC’INNOV.
« Connaissances propres » désigne toutes les Informations détenues et/ou propriété d’une Partie antérieurement à l’entrée en vigueur du Contrat et/ou non issues directement des travaux exécutés dans le cadre du Contrat.
« Informations » désigne un ensemble d’informations scientifiques et/ou techniques qui sont formalisées sur un support quelconque, en possession de l’une quelconque des Parties et notamment toute information, donnée, connaissance, échantillon, modèle, méthode, procédé, savoir-faire au sens de l’article 1.i du Règlement CE n° 772/2004 du 27 avril 2004 sur les accords de transfert de technologie, bases de données, programmes informatiques (code source et objet), qu’il soit ou non protégé ou protégeable par un droit de propriété intellectuelle, ainsi que tous les renseignements relatifs à des affaires financières, programmes commerciaux, au personnel, à la rémunération, la stratégie, aux conventions, actifs, clients et concurrents.
« Informations confidentielles » désigne toutes les Informations communiquées par une Partie (la « Partie Emettrice ») à l’autre Partie (la « Partie Réceptrice ») dans le cadre de la négociation et/ou de l’exécution du Contrat, directement ou indirectement, de manière active ou passive, qu’elles soient écrites, orales et/ou visuelles et quel qu’en soit le support, et sous réserve, en cas de divulgation écrite, que la Partie Emettrice ait indiqué de manière claire et non équivoque leur caractère confidentiel ou, dans le cas d’une divulgation orale, que la Partie Emettrice ait fait connaître oralement leur caractère confidentiel au moment de la divulgation et ait confirmé par écrit ce caractère dans un délai de quinze (15) jours. Les procédés de transmission des Informations confidentielles sont de toute nature, notamment la lettre simple, la lettre recommandée avec accusé de réception, la télécopie, la messagerie électronique, les visites sur sites et les réunions. Les Connaissances propres sont considérées comme des Informations confidentielles.
« Résultats » désigne les Informations directement issues de l’exécution du Contrat et telles que formalisées dans le livrable fourni au Client.
2. DISPOSITIONS GENERALES
2.1. Les CGV définissent les droits et obligations de FC’INNOV et de ses clients (le « Client »), désignés collectivement les « Parties », et sont applicables à toutes les commandes de prestation de service ou de produit (ci-après « Contrat ») reçues par FC’INNOV.
2.2. Les CGV ont donc vocation à régir la relation entre les Parties de façon exclusive et exhaustive. A ce titre, elles ne sauraient être supplantées ou modifiées par des stipulations contraires figurant sur les seuls documents du Client tels que conditions générales ou particulières d’achat.
2.3. FC’INNOV proposera une offre de prestation ou de fourniture de produits sous la forme d’un devis, comportant obligatoirement les CGV ou un lien internet vers le contenu de celles-ci (ci-après désignée l’ « Offre ») et établie éventuellement sur la base de spécifications ou d’un cahier des charges fourni au préalable par le Client. Le Contrat n’est définitivement conclu qu’après acceptation expresse et sans réserve ni modification de l’Offre par le Client, matérialisée par un bon de commande ou tout autre moyen juridiquement recevable. En cas de modifications ou de réserves formulées par le Client par rapport à l’Offre, le Contrat ne sera conclu qu’après l’acceptation par le Client d’une nouvelle Offre émise par FC’INNOV selon les mêmes conditions. FC’INNOV se réserve le droit de ne pas émettre de nouvelle Offre sans motif.
2.4. Sauf autre délai de validité expressément défini dans l’Offre, ladite Offre n’est ferme et irrévocable que pour un délai d’un (1) mois à compter de sa date d’émission. Les conditions de l’Offre concernent exclusivement les fournitures spécifiées au devis. Elles n’engagent pas FC’INNOV pour des fournitures additionnelles.
2.5. Sauf stipulation expresse contraire dans des Conditions Particulières, FC’INNOV se réserve la possibilité de confier l’exécution de tout ou partie du Contrat à un ou plusieurs sous-traitants de son choix et dûment sélectionnés par lui.
2.6. Aucune annulation même partielle du Contrat ne peut intervenir sans l’accord exprès de FC’INNOV. En cas d’annulation totale ou partielle du Contrat à l’initiative du Client, celui-ci est tenu d’indemniser FC’INNOV pour la totalité des frais engagés (frais d’étude, outillage, matière, marchandises approvisionnées, travaux exécutés, frais de personnel etc.), l’acompte perçu par ailleurs par FC’INNOV au titre du Contrat résilié lui restera acquis en toute circonstance et ne sera susceptible d’aucune restitution au Client ou de compensation. Dans cette hypothèse, l’ensemble des droits sur les Résultats partiels ou définitifs obtenus lors de l’exécution du Contrat restent la propriété intégrale de FC’INNOV.
3. OBJET DES PRESTATIONS DE SERVICE
3.1. Sauf stipulation expresse contraire dans des Conditions Particulières, concernant la réalisation d’une prestation de service, FC’INNOV est soumise à une obligation de moyens.
3.2. Compte tenu de la spécificité des travaux confiés à FC’INNOV, il est de la responsabilité pleine et entière du Client de définir précisément ses besoins dans un cahier des charges techniques (plans, projets, maquettes et échantillons…) mis à la disposition de FC’INNOV aux fins de l’exécution de la commande. Le Client assume seul la responsabilité quant à l’exactitude des Informations contenues dans le cahier des charges.
4. DELAIS
4.1. Les délais de réalisation ou de livraison figurent expressément sur le devis et ne commencent à courir qu’à compter de la dernière date entre : la date de la commande par le Client et la date d’encaissement de l’acompte contractuel par FC’INNOV.
4.2. FC’INNOV informera le Client dans les meilleurs délais des cas et évènements entraînant un dépassement de la date prévue.
5. PRIX / CONDITIONS DE PAIEMENT
5.1. Les prix de FC’INNOV sont établis sur la base des conditions économiques existantes à la date du Devis de FC’INNOV. Ils peuvent, si des Conditions Particulières figurant au Contrat le prévoient, être révisables par application d’une formule de révision adaptée à la nature des produits et / ou services objet du Contrat. Ils s’entendent hors TVA en France et hors tous impôts, droits, taxes et autres contributions hors de France.
5.2. Sauf si des Conditions Particulières prévoient une monnaie de compte de facturation et de paiement autre que l’Euro, les prix sont établis en Euros.
L’Euro sera également utilisé pour la facturation et les paiements, toute indexation sur une devise étrangère étant exclue.
5.3. La livraison des produits et / ou services objet du Contrat sera accompagnée de l’émission par FC’INNOV d’une facture d’un montant correspondant au solde. Le paiement de ce solde est exigé à 30 jours, fin de mois, à partir de la date de facturation, net sans escompte.
5.4. Les termes de paiement ne peuvent être ni retardés, ni modifiés même en cas de litige.
5.5. Tout retard de paiement par rapport à la date portée sur la facture entraînera le paiement par le Client de pénalités de retard calculées à compter de cette date au taux d’intérêt appliqué par la banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de sept points de pourcentage, et ce sans préjudice de tous autres dommages-intérêts. Les pénalités de retard sont exigibles sans qu’un rappel soit nécessaire.
5.6. L’inexécution par le Client des conditions de paiement (défaut ou retard de paiement) suffit à justifier la résiliation, par FC’INNOV, sans formalité, du Contrat sans préjudice de tous autres dommages et intérêts. En outre, si le produit et / ou les Résultats n’ont pas été livrés à la date de retard de paiement, FC’INNOV se réserve le droit de n’expédier le produit et / ou le Résultat que contre paiement intégral et ce quel que soit le mode de règlement prévu. Si le produit et / ou les Résultats ont été livrés à la date du retard de paiement, FC’INNOV pourra exiger la restitution des produits et / ou Résultats livrés aux frais du Client.
5.7. En cas de défaut de paiement à l’une quelconque des échéances, FC’INNOV aura la faculté pour toute nouvelle fourniture de produit ou prestation de service d’exiger le paiement avant livraison des produits ou exécution des prestations.
5.8. L’emploi par FC’INNOV des sommes versées par le Client n’est pas subordonné à des conditions de délai, ni à la fourniture de justificatifs.
6. LIVRAISON
6.1. FC’INNOV se réserve la propriété intellectuelle et / ou matérielle sur les Résultats et/ou produits livrés jusqu’à complet paiement du prix. Pendant la durée de la réserve de propriété, le Client supporte la charge des risques des dommages que les produits pourraient subir ou occasionner pour quelque cause que ce soit. En outre, pendant la durée de la réserve de propriété, le Client ne peut utiliser et / ou exploiter les produits et / ou les Résultats livrés par FC’INNOV pour lui-même ou au bénéfice d’un tiers, ni les divulguer de quelque manière que ce soit.
6.2. En cas de retard de livraison, et dans la mesure où elles auront été expressément convenues entre FC’INNOV et le Client, celui-ci sera en droit de réclamer des pénalités de retard à l’exclusion de toute astreinte, et ce pour chaque semaine entière de retard à partir de la 4è semaine, à 0,1% par semaine avec un plafonnement de la pénalité à cumul maximum de 5% du prix total de la prestation.
6.3. En outre, cette pénalité cumulée ne pourra, en aucun cas, être supérieure au préjudice subi de façon certaine par le Client. A défaut de pénalités convenues, les retards de livraison ne pourront en aucun cas faire l’objet d’une quelconque indemnisation ou réduction de prix.
Sauf demande contraire du Client, l’expédition des produits pour le compte du Client sera réalisée selon les moyens de transport jugés les plus opportuns par FC’INNOV et conformément aux INCOTERMS 2020, ce qui ne saurait entraîner une quelconque responsabilité de FC’INNOV de ce seul chef. Si le Client se charge du transport, les risques sont transférés dès l’enlèvement des produits dans les locaux de FC’INNOV.
7. PRODUIT / PROTOTYPE
Lorsque le Contrat porte sur la livraison de produits sous forme de prototype, le Client reconnaît la nature expérimentale du prototype qu’il utilisera à ses seuls frais, risques et périls. En conséquence, le Client n’aura aucun recours contre FC’INNOV, ni ses sous-traitants éventuels, ni son personnel, à quelque titre que ce soit et pour quelque motif que ce soit, en raison de l’usage de ce prototype.
8. RESPONSABILITE – GARANTIES
8.1. Chacune des Parties est responsable dans les conditions du droit commun des dommages de toute nature qui pourraient survenir dans le cadre de l’exécution du Contrat, du fait de ses installations, de son matériel, de son personnel ou des instructions données au personnel de l’autre Partie, pouvant être causés au personnel de l’autre Partie ou à celui de tiers, à son propre personnel, aux biens de l’autre Partie ou à ceux de tiers et à ses biens propres.
8.2. Le Client garantit FC’INNOV contre toutes revendications de tiers en matière de propriété intellectuelle et/ou de confidentialité relatives à des éléments que le Client a confié à FC’INNOV ou que FC’INNOV utilise à la demande du Client dans le cadre de l’exécution du Contrat, et s’engage à prendre à sa charge toutes les conséquences (incluant les frais de défense) et les condamnations financières qui pourraient en résulter pour FC’INNOV.
9. ASSURANCE
Sauf pour les Parties qui déclarent sous leur responsabilité être assurées ou agir comme leur propre assureur, chaque Partie, devra, en tant que de besoin souscrire et maintenir en cours de validité les polices d’assurance nécessaires pour garantir les éventuels dommages aux biens ou aux personnes qui pourraient survenir dans le cadre de l’exécution du Contrat.
10. PROPRIETE INTELLECTUELLE
10.1. Les Connaissances propres de chaque Partie restent leurs propriétés respectives, y compris lorsque ces dernières sont nécessaires à la bonne exécution du Contrat et / ou à l’exploitation d’un Résultat. L’autre Partie ne reçoit sur les droits de propriété intellectuelle et le savoir-faire correspondant aucun droit du fait du présent Contrat. En particulier, FC’INNOV reste propriétaire de la méthodologie et du savoir-faire mis en oeuvre aux fins de l’exécution du Contrat ainsi que de leurs améliorations éventuelles.
10.2. Sauf convention expresse contraire entre les Parties et sous réserve que le prix du Contrat couvre les coûts complets de réalisation de la prestation pour FC’INNOV, les Résultats appartiennent à la Société qui dispose sur ceux-ci d’un droit exclusif et gratuit d’exploitation. FC’INNOV peut cependant utiliser librement et gratuitement les Résultats pour ses besoins propres de recherche.
10.3. Si le prix du Contrat ne couvre pas les coûts complets de réalisation de la prestation pour FC’INNOV, l’Offre indiquera la part d’autofinancement de FC’INNOV. Dans ce cas, Les Résultats appartiennent conjointement aux Parties à proportion de leurs apports intellectuels et financiers respectifs. Les Parties effectueront d’un commun accord, en leurs noms et à frais partagés au prorata des quotes-parts de propriété définies conformément à l’alinéa ci-dessus, les démarches de protection des Résultats qu’ils jugeront nécessaire (par exemple, dépôt d’un titre de propriété industrielle ou dépôt probatoire). Pour les Résultats pouvant faire l’objet d’une valorisation sous forme d’exploitation industrielle et/ou commerciale, un règlement de copropriété ou d’exploitation sera établi entre les Parties, dans les meilleurs délais possibles et avant toute exploitation. Cet accord fixera les conditions notamment financières de l’exploitation envisagée. Les Parties seront chacune libres d’exploiter les Résultats à des fins de recherche.
11. CONFIDENTIALITE
11.1. La Partie Réceptrice s’engage :
– A ne pas divulguer à un tiers, à ne pas permettre, ni faciliter, sauf autorisation écrite préalable et expresse de la Partie Emettrice, la publication ou la diffusion d’Informations confidentielles ;
– A ce que toutes les Informations confidentielles soient utilisées exclusivement dans le cadre du Contrat et dans le respect de ses stipulations, et ne soient pas employées à d’autres fins, quelles qu’elles soient, sans l’autorisation écrite préalable de la Partie Emettrice ;
– A ne faire aucune copie ou reproduction des Informations confidentielles, sans l’autorisation écrite, expresse et préalable de la Partie Emettrice, ainsi qu’à restituer ou détruire, sur demande de la Partie Emettrice, toute Information Confidentielle ainsi que toute copie qui aura pu en être faite ;
– A ne pas déposer de demande de brevet ou autres titres de propriété industrielle incluant une Information Confidentielle reçue sans autorisation formelle de la Partie Emettrice ;
11.2. Chaque Partie prendra les mesures nécessaires pour que toute personne susceptible d’accéder à des Informations confidentielles observe la même réserve.
Aucune Information Confidentielle ne sera communiquée à des tiers, en particulier aux sous-traitants ou aux mandataires d’un partenaire, sans que ceux-ci n’aient pris les engagements de confidentialité adéquats. Une telle communication d’Informations confidentielles à des tiers ne pourra intervenir que si elle se justifie pour des motifs objectifs (imposés par l’exécution du Contrat) et moyennant l’accord écrit et préalable de la Partie Emettrice.
11.3. Cette obligation de confidentialité sera maintenue jusqu’au jour où l’Information confidentielle sera tombée dans le domaine public.
11.4. Ces obligations de confidentialité ne s’appliquent pas aux Informations confidentielles dont la Partie Réceptrice pourra prouver :
– qu’elle les a également reçues d’un tiers autorisé à les divulguer, ou qu’elles étaient en sa possession au moment de leur communication. Dans le cas où elle aurait reçu les Informations confidentielles d’un tiers la Partie Réceptrice s’engage à en informer sans délai la Partie Emettrice.
– qu’elles étaient du domaine public au moment de leur communication.
– qu’elles y sont tombées par la suite sans que cela soit de son fait ni de sa responsabilité en application des présentes.
11.5. Aucune des dispositions du présent Contrat ne peut être interprétée, ni explicitement, ni implicitement, comme concédant à la Partie Réceptrice un quelconque droit et/ou titre sur le contenu des Informations confidentielles.
12. PUBLICATIONS
12.1. Sauf convention expresse contraire entre les Parties et sous réserve que le prix du Contrat couvre les coûts complets de réalisation de la prestation pour FC’INNOV, FC’INNOV ne pourra pas publier les Résultats sans l’accord préalable écrit du Client.
12.2. Sauf convention expresse contraire entre les Parties, si le prix du Contrat ne couvre pas les coûts complets de réalisation de la prestation pour FC’INNOV, FC’INNOV sera libre de publier les Résultats.
13. COMMUNICATION
FC’INNOV pourra faire état de l’existence d’une coopération avec le Client à titre de référence commerciale, notamment dans le cas de l’exécution d’une prestation de conseil au bénéfice de ce dernier, sans en divulguer le contenu et sous réserve de ne pas nuire aux intérêts du Client. Le Client prend connaissance et accepte que de potentiels clients de FC’INNOV pourront le contacter à ce sujet.
14. CESSION
Le Client ne pourra, sans l’accord préalable écrit de FC’INNOV, céder ou transférer, à un tiers substitué, tout ou partie des droits et obligations contenus dans le Contrat.
15. FORCE MAJEURE
Aucune Partie ne sera responsable de la non-exécution totale ou partielle de ses obligations au sens de l’article 1148 du code civil provoquées par un événement constitutif de force majeure survenant chez une des Parties ou chez leurs fournisseurs tels qu’entre autres : lock-out, grève, conflit industriel, épidémie, réquisition, inondation, incendie, explosion, accident d’outillage, rebut de pièces importantes en cours de fabrication, interruption ou retard dans les transports ou approvisionnements en matière première, énergie ou composants, guerre (déclarée ou non), décision gouvernementale, action judiciaire.
16. LOI APPLICABLE – JURIDICTION
La loi applicable entre les parties est la loi française, nonobstant l’existence d’un élément d’extranéité quelconque. Les Parties s’efforceront de résoudre à l’amiable les différends qui pourraient survenir dans l’interprétation ou dans l’exécution du Contrat. En cas de désaccord persistant, les tribunaux français compétents seront saisis.